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IPO观察|晶升装备不避嫌:独董曾任项目律所合伙人、大客户股东突击入股、核心技术人员“带资入职”?

  我国半导体产业规模持续快速发展,由2015年的986亿美元增长至2021年的 1925亿美元。作为半导体产业链的基础和起点,其生长的晶体品质对芯片制造及下游应用具有重要决定作用,是半导体产业链中的重要环节之一。

  日前,晶体生长设备供应商南京晶升装备股份有限公司(以下简称为“晶升装备”)在完成3轮问询后,即将迎来上会。公司主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售,向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和蓝宝石单晶炉等定制化的晶体生长设备。

  和讯财经翻阅晶升装备最新披露招股书后发现,公司在下述方面仍存疑点,或需给出进一步解释:

  业绩突飞猛进、蓝宝石单晶炉业务折戟

  报告期内,晶升装备分别实现营业收入2295.03万元、1.22亿元、1.95亿元,2020年、2021年营收增速分别为433%、59%;分别实现净利润-1249.5万元、2997.73万元、4697.96万元,扭亏为盈。

图源:招股书
图源:招股书

  对于2020年起营业收入规模增长的原因,晶升装备解释为,报告期内,随着半导体市场规模增长、产业转移及国产化率持续提升,公司顺应行业发展需求,逐步实现了半导体级晶体生长设备的批量化供应。

  分产品看,晶升装备主营业务收入主要来自于半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉、蓝宝石单晶炉及其他晶体生长设备。其中,蓝宝石单晶炉曾在2019年为公司带来60%以上主营业务收入,但2020年这一产品带来的主营业务收入从1452.99万元骤降至36.58万元、2021年为零,销量也从2019年的14台降至2021年的0台。

图源:招股书
图源:招股书

  对于蓝宝石单晶炉收入呈下滑趋势的原因,晶升装备解释为,主要系蓝宝石市场供需调整,下游主要应用端新增需求减少所致。然而,蓝宝石龙头企业晶盛机电(300316)在2021年报载明的行业现况是,“随着LED芯片技术的发展、5G技术商用步伐的加速等,近年来蓝宝石在消费电子领域的应用不断增加,市场呈现出旺盛的需求态势”,该公司2021年蓝宝石材料营收更是同比增长100.78%。

  各执一词的背后,晶升装备蓝宝石单晶炉业务发展缓慢是否还受设备能力、研发能力等因素制约,对于“赶考”科创板的公司而言,恐需进一步解释。

  国内供应商开发VS海外供应商重回“榜一”

  晶升装备采购的原材料包括机械加工件、机械标准件、系统部件等。报告期内,公司所需的磁场(系统部件)主要采购于TESLA ENGINEERING LTD 、 TOSHIBA ENERGY SYSTEMS&SOLUTIONS CORPORATION这2家海外供应商。

  2019年、2021年,晶升装备第一大供应商都是TESLA ENGINEERING LTD,采购内容为系统部件,采购金额分别为777.05万元、1174.97万元。然而,到2020年,TESLA ENGINEERING LTD不仅不在前5大供应商之列,向第一大供应商的采购内容还变成了“机械标准件及仪器仪表及气路标准件”。同年,仅第5大新进供应商宜兴市佳技通用环保设备有限公司(以下简称为“宜兴佳技”)的采购内容包含“系统部件”,但总采购金额仅280.16万元。

图源:招股书
图源:招股书

  晶升装备表示,随着半导体产业链国产化进程加速,公司已实现国内磁场供应商开发,签署采购合同并顺利实现交付。按照公司所言,那么公司2020年系统部件采购金额大幅低于2019年,能否满足日常需求?2020年,除了宜兴佳技外,是否还有其他的国产供应商?为什么到2021年,又要继续向海外供应商TESLA ENGINEERING LTD采购呢?

  而宜兴佳技及其合并披露的关联方自身质量也充满疑点,报告期内社保人数均为零,这意味着很大可能性并没有员工在工作。此外,2019年第3大供应商上海矽卿科贸有限公司,这一年社保人数同样为零,该年公司则向其采购了160.19万元。

  销售金额与客户采购金额“打架”,该信谁?

  晶升装备下游客户主要为主流半导体厂商,但在前五大客户销售金额的披露上,出现了与客户年报数据“打架”的情况。

  招股书显示,2020年,晶升装备来自第4大客户神工股份的主营业务收入为1658.49万元,占当期主营业务收入比例为13.56%。

图源:招股书
图源:招股书

  但神工股份2020年报显示,其向第一大供应商的采购金额为806.20万元,。尽管该公司并未具体披露供应商名称,但假设第一大供应商为晶升装备,那么采购数据也仅为晶升装备招股书披露数据的约一半,遑论其他供应商了。

图源:神工股份2020年报
图源:神工股份2020年报

  核心技术人员“带资入职”?客户来路存多疑点

  此外,晶升装备还有多名客户的来路令人存疑。

  比如2021年第5大客户浙江晶越半导体公司(以下简称为“浙江晶越”),该年带来主营业务收入1609.73万元,占当期主营业务收入比例为8.26%。

图源:招股书
图源:招股书

  结合天眼查和招股书可知,浙江晶越成立于2020年7月,8月便与晶升装备签署首批产品合同,10月交付首批设备,11月验收。次年,浙江晶越跃居晶升装备的第5大客户。对于双方合作背景,晶升装备解释道:“2020 年,浙江晶越通过市场调研,选择多家供应商的设备进行验证测试,最终选择公司作为主要设备供应商并开展业务合作。”那么,刚成立不久的新公司,为何能够有千万订单需求?公司又是如何衡量、判断该客户实力的?

图源:天眼查
图源:天眼查

  更蹊跷的是,根据招股书披露的客户“业务发展及融资情况”,浙江晶越2020年6月便签订了三方投资协议书。可是,作为一家2020年7月才成立的公司,又如何能够在成立前便以公司主体身份签订协议书呢?

图源:招股书
图源:招股书

  再看2019年第3大客户南京京晶光电科技有限公司(以下简称为“南京京晶”),该年带来主营业务收入427.35万元,占比18.77%。

图源:招股书
图源:招股书

  而晶升装备核心技术人员曾有在上述主要客户处任职的经历。招股书披露,核心技术人员秦英谡2011年5月至2013年11月,任南京京晶工程师;2013年12月至2018年11月,任内蒙古京晶光电科技有限公司技术部经理,2018年12月就职于晶升装备。内蒙古京晶光电科技有限公司则是南京京晶关联方,法人、执行董事均为同一人。

  秦英谡堪称“无缝接轨”,巧合的是,在其跳槽到晶升装备的次年,老东家便成为新东家的主要客户。按照公司2019年蓝宝石单晶炉业务实现近1500万元主营业务收入测算,南京京晶凭一己之力贡献了三分之一多。因此,令人好奇的是:公司与南京京晶的合作是从什么时候开始、如何开始的?是否与秦英谡过去任职经历有关?考虑到公司蓝宝石单晶炉业务2019年后发展缓慢,公司与南京京晶的合作恐也未持续至今。

  最后是金瑞泓、上海新昇这两家报告期内的前五大客户,前者是立昂微控股子公司、后者是沪硅产业全资子公司。

  值得一提的是,2021年9月,立昂微、沪硅产业等以21.34元/股价格增资晶升装备,按照公司科创板受理时间2022年4月27日推算,已经构成突击入股。对于主要客户控股股东在上市前突击入股的原因,公司表示为“看好公司及行业未来发展前景”。尽管立昂微、沪硅产业持股比例并不高,但在这一关系前提下,公司采取相应措施保证与金瑞泓、上海新昇交易的公正、公允仍显必要。

  曾任项目律所合伙人、独立董事或难独立

  谭昆仑2020年11月至今任晶升装备独立董事。招股书披露,其2015年2月至2016年12月曾任锦天城(北京)律师事务所合伙人,需要注意的是,公司本次IPO中介机构(律所)为上海市锦天城律师事务所。公开资料显示,锦天城律师事务所发轫于上海,在北京、杭州、深圳等地均开设了办公室。

  那么,晶升装备为何要聘用与谭昆仑过去任职经历关联的律所为本次IPO项目律所呢?谭昆仑这段过去的任职经历,又是否会影响其独立性的发挥?

  独立董事如何又“独”又“懂”,成为了近两年的热议话题。根据国际惯例,独立董事与公司之间不存在雇用关系、交易关系和亲友关系。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》同样强调“独立董事必须具有独立性”,规定“下列人员不得担任独立董事:……(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。”

  针对以上疑问,和讯财经曾以邮件形式联系晶升装备,截至发稿,并未收到回复。

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